dnes je 28.3.2024

Input:

Snížení základního kapitálu u akciové společnosti

5.8.2021, , Zdroj: Verlag DashöferDoba čtení: 6 minut

Snížení základního kapitálu u akciové společnosti

Ing. Miroslav Brabec

Právní úprava
Právní úprava:

  • Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích

    • § 516–548

  • Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů

    • § 23 odst. 4 písm. h) – Základ daně

    • § 36 odst. 1 písm. b) bod 3 – Zvláštní sazba daně z příjmu při snížení ZK

    • § 36 odst. 2 písm. h) – Zvláštní sazba daně z příjmu při snížení ZK

    • § 38d odst. 2 – Daň vybíraná srážkou podle zvláštní sazby daně

  • Vyhláška č. 500/2002 Sb., ve znění pozdějších předpisů

  • ČÚS pro podnikatele

    • č. 012 – Změny vlastního kapitálu

Popis operace:

Snížení základního kapitálu u akciové společnosti je komplikovanějším aktem, než je tomu u společnosti s ručením omezeným. Je tomu tak proto, že v případě akciové společnosti kromě snížení základního kapitálu, o kterém rozhodne valná hromada dobrovolně, existuje ještě povinné snížení základního kapitálu, které vychází ze zákona a jehož nesplnění může být důvodem pro zrušení společnosti a nařízení její likvidace.

Základní kapitál nesmí při snižování klesnout pod hodnotu, která je stanovena v zákoně o obchodních korporacích (minimálně 2 000 000 Kč nebo 80 000 EUR – § 517 ZOK).

Snížení jmenovité hodnoty akcií společnosti je nutné provádět snižováním této hodnoty u všech akcií, s jedinou výjimkou, a tou je snižování základního kapitálu formou nesplacení emisního kurzu akcií. Snížení jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo s vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcie nebo zatímní listy. K provedení těchto úkonů vyzve akcionáře svým usnesením valná hromada, která zároveň stanoví lhůty pro předložení akcií nebo zatímních listů. Akcionář, který je v prodlení s jejich předložením, nesmí vykonávat až do okamžiku jejich řádného předložení s nimi spojená akcionářská práva a navíc představenstvo společnosti uplatní postup, který je uveden v § 537 – 541 ZOK (nepředložené akcie mohou být prohlášeny za neplatné a navíc má společnost právo na náhradu nákladů, které jí vzniknou prohlášením akcií za neplatné – nový odst. 2 v § 538 ZOK).

Představenstvo je povinno do 30 dnů ode dne, kdy nabylo účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám, oznámit rozsah tohoto snížení známým věřitelům, kterým vznikla pohledávka za společností před tímto dnem (§ 518 ZOK).

Součástí tohoto oznámení je výzva, aby věřitelé přihlásili svoje pohledávky s uplatněním postupu podle ustanovení § 518 odst. 3 ZOK.

Snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty nebo za účelem doplnění rezervního fondu nemusí být dokládáno vyjádřením auditora. Následně ale vzniká otázka, jak prokázat existenci výše uvedených důvodů (ztráta, popř. budoucí ztráta). Jediným možným důkazem v tomto směru je účetní závěrka, kde je vykázána ztráta alespoň v takové výši, v jaké je navrhováno snížení základního kapitálu, resp. důkladný a věrohodný rozbor představenstva, ze kterého vyplývá ztráta budoucí.

Při snižování základního kapitálu za účelem úhrady ztráty není možné poskytovat jakékoliv plnění akcionářům.

Tam, kde je v souvztažnostech uvedeno účtování snížení základního kapitálu (strana MD účtu 411), platí, že je možné jej provést až po zápisu tohoto snížení do OR.

Souvztažnosti:

Č.   Účetní případ   MD   DAL   
1.   a) Snížení ZK za účelem úhrady ztráty – rozhodnutí valné hromady   419   429, 431   
b) Snížení ZK po zápisu do obchodního rejstříku   411   419   
2.   a) Snížení ZK o část jmenovité hodnoty ve prospěch akcionářů   419   365   
b) Snížení závazku vůči akcionářům o srážkovou daň z příjmů   365   342   
c) Zápis snížení základního kapitálu před povinností zrušit nebo zničit akcie (§ 541 ZOK – účinnost snížení základního kapitálu předchází povinnost akcie zničit)   411   419   
d) Výplata akcionářům   365   221   
3.   a) Snížení ZK zrušením nebo zničením akcií – odkup vlastních akcií   252   221   
b) Okamžik zrušení nebo zničení akcií   419   252   
Nahrávám...
Nahrávám...